信用法治研究丨企业为什么需要首席信用监督官

        如果首席信用监督官不能为企业创造价值，那么他就没有待下去的理由‘。如果首席信用监督官主导的信用法务部门还停留在传统法务的职能，他更无法胜任信用时代企业高管的职位或信用监督岗位工作。首席信用监督官对自己在企业中的价值必须很清晰，否则他在企业中的地位就会很尴尬。

          企业为什么需要首席信用监督官

          目 录

          一、传统法务与企业信用法务

          二、首席信用监督官的核心价值

          三、信用法律风险防范战略为首席信用监督官提供用武之地

          四、首席信用监督官主导的信用法务战略与辅助的企业战略

          五、有始无终，信用法务战略如何落地

          六、减少起诉与被起诉记录对企业的影响，无论败诉还是胜诉

          七、信用合规的使命，给你的企业装个风险刹车

          八、信用违规的代价

          九、信用合规创造价值的反思

          十、企业信用合规没有“灰色地带”

          十一、让信用合规成为信任交易的筛子

          十二、企业信用合规管理中的认识陷阱

          十三、信用合规是法律、经济和政治的融合

          十四、信用法律风险控制是交易的核心，但仅认识到这点太肤浅

          十五、首席信用监督官是获取竞争优势的利器

          十六、从降低制度性交易成本后台到利润中心

          十七、企业杜绝信用违规，来自董事会的坚持

        一、传统法务与企业信用法务

        传统的公司法律人员主要集中于合同审查和纠纷诉讼的事后救济处理，扮演的是所谓教火队和消防员的角色，但这种工作模式和职责定位越来越难以满足信用时代企业信用法律风险防范战略的要求。由于防控、信控、管控、风控、运维基础设施与应对解决方案工作的缺失，公司常常为此付出巨大的代价，甚至被迫倒闭破产。

         与传统的公司律师相比，信用时代企业首席信用监督官的职责和定位发生了根本的变化。信用时代企业首席信用监督官已经将信用合规法律风险的关口提前，从事后的信用法律风险应对与化解发展为事前的信用法律风险预防、事中的信用法律风险控制，将信用法律风险管理的理念、方法全面引入企业信用法务管理工作。同时，企业首席信用监督官的信用监督内涵和外延都向纵深扩张，且丰富的首席信用监督官价值服务已经延伸至企业业务的方方面面。

         传统的公司律师虽然经过近十多年的快速发展有了较大进步，但是，实事求是地讲，公司律师成熟度还处于初级阶段，主要表现在三个方面：一是对公司律师的定位不清，职责划分更无章可循；二是公司律师在整个公司的组织中受重视不够，地位较低，位微言轻，单打独斗；三是公司律师的信用理论、信用技能和信用实践都很滞后而且与信用结构控制脱节，更无全面完整的企业信用法务管理体系可供企业参考。如果生硬地照搬律师诉讼的那套做法，又会因为水土不服而消化不良，于是形成了目前传统的公司律师发展杂乱无章的状态。

        中国大中小微企业能否走的长远，最大问题不是资本问题，而是法律风险问题和信用价值观与信用结构控制的问题。我们欣喜地看到，目前已经有一些完全在市场竞争下成长起来的企业，他们在谋求市场版图的国际化、标准化、法治化、数字化、科技化过程中，现代企业首席信用监督官的雏形和理念已经初步建立，可视化的信用法务管理技术和理论融入企业的信用治理、法治诚信文化和大量实践，必然盛开出鲜艳的花朵和厚重的果实。在全民信用时代的法治进程中，这些优秀的企业为企业首席信用监督官的最佳实践提供了参考的典范。

        二、首席信用监督官的核心价值

        首席信用监督官主导的企业信用法务团队服务于企业信用合规经营，因此企业首席信用监督官的所有工作都应该紧紧周绕如何为企业信用法律风险防范战略提供支持，为企业信用权益保驾护航，为企业经营保值增值增信，为企业信用竞争力做出贡献等来设计、策划和开展。为此，企业首席信用监督官应首先关注企业的信用法律风险防范战略规划，参与企业每一项重大信用决策的同时要进行全面的信用法律风险防范，建立企业信用法律风险防范体系，成为企业的信用法律风险防范中心。但是，企业首席信用监督官不应该局限于此，而应该在与竞争对手的较量中，在企业信用无形资产的增值运营中，发挥首席信用监督官的价值服务，发挥出更加重要的信用监督作用。

        总结起来，首席信用监督官应该在以下十三大方面发挥价值，这十三大要素也构成了信用时代企业首席信用监督官的核心价值，虽然每个企业的行业、规模、环境、战略和文化存在很大差别，其企业首席信用监督官的职能岗位也有很大差别，但总体来讲，企业首席信用监督官围绕此十三大目标制订的业务规划，方向上应该会比较正确，也可以契合企业的真正需求。首席信用监督官的十三大核心价值如下：

      （一）信用法律风险防范与评估战略

      （二）信用法律风险管理与控制战略

      （三）信用法律风险应对与化解战略

      （四）信用法律风险转移与终止战略

      （五）信用法治文化建设

      （六）信用企业市场竞争

      （七）信用监督价值服务

      （八）企业信用合规遵循

      （九）企业信用检测服务

      （十）企业增信增值经营

      （十一）企业信用健康管理

      （十二）企业信用权益保护

      （十三）企业信用状况监测

         其中，企业信用状况监测内容主要包括信用法律政策制度贯彻落实、信用信息合规基础设施建设、事前事中事后信用风险监管、信用法治服务企业实体经济、信用主体守信与失信情况、法治诚信宣传与社会舆情、企业信用法治化建设等七方面，全方位反映企业综合信用治理水平。 

         十三大核心商业信用价值全面指导企业首席信用监督官的工作战略，在这些战略要素之间也不是完全相安无事，常常会有矛盾和冲突。比如，在资产经营过程中，企业首席信用监督官应该特别注意信用法律风险控制和经营增值的冲突，并努力在这两点之间找到一个平衡点。如果发现两个目标存在根本的冲突，应该首先保证信用法律风险控制的要求。

       【结语】 如果我们把企业财务的核心作用归纳为三张表，即企业利润表、资产负债表和现金流量表；那么首席信用监督官也应该考虑，如何将纷繁复杂的业务抽丝剥茧，输出直观量化的工作成果。根据上文所讲的观点，首席信用监督官至少要给企业管理层和董事会输出三张表：即企业重大信用法律风险防范和风险评估报告（战略信用合规风控）、企事重大信用案件诉讼和信用纠纷报告（市场商业信用竞争），以及企业信用无形资产经营报告（企业诚信合规经营）。

        三、信用法律风险防范战略为首席信用监督官提供用武之地

        企业信用法律风险防范不能简单地理解为战术层面，更要上升到战略层面，这样才能让企业的发展依照信用法治的轨道前进。

        虽然现在大家都认识到了信用法律风险事务管理在企业中的重要性，但是能否落实到实处还是要看管理者的思想。以首席信用监督官主导的信用法律风险防范战略为例，我们要深刻认识到，企业战略本身就是企业最大的风险，战略风险的发生将极大地降低经理人员实施预定商业战略的能力。这些风险与企业的流程、信息、数据、网络、信控、管控、风控、合规、资产以及内外部环境变化有关，即企业的战略与市场环境出现了偏离，企业的战略已经不能适应所处的信用法律法规和信用政策、行业和市场竞争与信用监管的变化。

         这样的战略风险不再是哪个部门的问题，而是要求企业对整体战略进行调整，因此会涉及多个部门。这与在风险管理上的通常做法，即按照部门，如：信用、合规、法务、财务、人力资源和业务来管理各自的风险有很大的不同。为此，作为风险管理者需要对将给企业带来全局性、全方位的信用风险来源、全局性风险的外部竞争环境进行信用监督和有效的风险监视，及时发现战略风险并提早做出防范、应对与化解准备，它对处于瞬息万变和竞争激烈的环境下企业的生存和发展具有重要意义。

         根据一项权威调查，包括跨国企业在内的企业普遍选择的前十三大战略出现惊人的相似，分别是：全球化战略、差异化战略、品牌战略、成本领先战略、知识产权战略、信用监督战略、风险防范战略、风险战略、风险应对与化解战略、信用合规遵循战略、本地化战略、人才战略和信用竞争战略。从以上战略选择可以看出，人才、知产、竞争、信息、合规、防控、信控、管控、风控、非诉、维权等因素都被提高到了企业战略的高度，而这为首席信用监督官提供了充分的用武之地，事实上，针对这十三大战略，企业首席信用监督官都要深度参与进这些企业战略防控、信控、管控、风控、运维基础设施的开发进程。

           四、首席信用监督官主导的信用法务战略与辅助的企业战略

        （一）主导战略与辅助战略

          虽然是企业战略，但在企业战略中依然有明显的层次。

          企业战略按照重要性划分有：企业总体战略、经营战略、职能战略、信任战略。

        企业战略按照类别划分有：人才战略、成本战略、信用监督战略、信用合规战略、价值服务战略、风险防范与应对战略、信用权益与保障战略。

        因此，在份繁复杂的企业战略中，首席信用监督官要分清楚，哪些是信用法务主导的战略，哪些是信用法务辅助的战略，这是首席信用监督官首先要做的必备功课。我们把信用法务主导或辅助的战略以下统称为“信用法务战略”。

        一般来讲，对于高科技企业来讲，其首席信用监督官能主导的战略首先是知识产权与标准风险战略，而对于一家金融机构来讲，其首席信用监督官最要主导的是金融信用合规与风险应对战略；对于一家投标企业来讲，其首席信用监督官最要主导的是投标信用合规与风险应对战略；对于一家电商企业和互联网平台来讲，其首席信用监督官最要主导的是网络信用合规与风险应对战略；对于一家信用机构来讲，其首席信用监督官最要主导的是信用评级、信用评价合规与风险应对战略；对于一家认证机构来讲，其首席信用监督官最要主导的是认证结果合规与风险应对战略；对于一家服务机构来讲，其首席信用监督官最要主导的是广告宣传信用合规与风险应对战略；对一家营销机构来讲，其首席信用监督官最要主导的是营销信用合规与风险应对战略；对于一家人力资源机构来讲，其首席信用监督官最要主导的是职业信用合规与风险应对战略；对于一家数据机构来讲，其首席信用监督官最要主导的是数据信用合规与风险应对战略；对于一家准上市或上市公司来讲，其首席信用监督官最要主导的是上市公司信用信息合规与风险应对战略；对于一家行业协会来讲，其首席信用监督官最要主导的是会员信用合规与风险应对战略；对于一家新零售企业来说，其首席信用监督官最要主导的是消费者信用差异化与风险应对战略等等，其首席信用监督官所处的行业不同，主导的战略也会有不同。除了主导的战略，首席信用监督官还应该关注需要公司律师或外部律师参与的诉讼战略、全球化战略等。

         在主导战略中，企业首席信用监督官要担当起牵头人的角色，而不是出出主意或律师诉讼思维的参与者。例如对于招标投标风险战略或网络空间风险战略，首席信用监督官要给出一个完整的企业投标或网络空间信用法律风险防范战略纲要和信用法律风险防范与应对解决方案，并组织相应的跨部门协作团队。

         而在辅助战略中，首席信用监督官就完全不同于主导战略中运动员的角色，而可能既是运动员又是裁判员，例如企业首席信用监督官要为公司的重大战略决策提供信用法律风险支持，包括在企业决策前即可对预决策的项目进行信用法律风险分析和论证，然后在此基础上提出相关前期信用法律风险防范与合规意见、中期信用法律风险管理与控制意见、后期信用法律风险应对与化解意见，这些意见将有力地保证企业决策的可执行性，从而避免企业因决策失误造成相关质疑、投诉、举报、不正当竞争、信用违规、社会监督、政府监管、行政监督检查、行政执法、联合执法、行政处罚、仲裁、诉讼、失信曝光、失信惩戒、失信联合惩戒、失信黑名单、追加失信人等带来的名声与商誉损害和重大经济损失。

        案例：企业金字塔战略模型

        企业的战略模型多呈现金字塔形。基座是企业基础战略（如成本、人力、信用、合规、风险、法务等保障型战略）；中间层是业务型战略（如国际化、差异化、品牌、信任等）；最上层是企业整体战略（如信用健康与赋能、企业创新与变革、社会福利与共赢等）。位于塔尖的这些战略可以有效地指导企业的其他战略设定和执行。首席信用监督官应该在企业的每一个战略和战略的每个层面都有参与。

         金字塔战略模型示意图（略）

       （二）企业需要信用法务战略

          风险对于企业来讲，不防范才是最大的风险！ 企业临日趋白热化的竞争，全球化、全国化和本地化的复杂性，高质量社会信用体系建设、党中央国务院信用法治推进、社会信用体系数字化、国家级信用法律法规出台、省市级社会信用条例实施、全国人大社会信用法立法、企业信用合规风险管理、第三方社会信用监督、政府信用监管的收紧都促使企业信用法务战略产生强大的需求。合法性是企业立身之本，企业非法经营、信用违规不仅不能实现经营目标，还可能被处罚，追加为失信人，甚至破产清算。企业经营的领城涉及的问题越复杂、越高端，越需要信用法务战略的指引。从长远来看，信用新时代企业的经营，未来必须依靠一套健全的信用法治体系来保障；依法治企应当成为企业科学决策、民主、信任决策的内在要求，成为企业经营行为从他律走向自律的必然选择。

        案例：雷曼兄弟因信用法律风险倒闭

        2008年雷曼兄弟中请破产。这个华尔街上曾经的巨无霸，被称为“债券之王”，从无限的风光岁月走到破产的凄凉境地，不但给它的股东带来了巨大的损失，也引发了所谓的“全球金融海啸”。回顾它在短期内由盛而衰的历程，人们总结了很多原因，最重要的是其法律风险控制失效。例如，雷曼贸然进入固定收益产品、金融衍生品等业务领城，初期房地产证券化业务取得的巨大成功更让雷曼冲昏了头脑。以至于后来越发激进地扩张此类高风险业务，在高杠杆下继续风险裸奔，完全不顾这些复杂金融产品背后法律风险措施的缺失。

         从法律风险方面讲，我们发现雷曼在法律风险控制战略上出现了严重的失误，雷曼犯的主要错误皆跟法律风险的事前防范、事中管控、事后应对与化解有关。而事后大量风险资产更加暴露了当初雷曼不顾法律风险尽调的负面警告的事实。其风险管理基本上形同虚设，更遑论信用法务战略的实施。

       （三）信用法务战略的目标

         任何一项战略都需要有明确的目标导向，信用法务战略的目标的确定非常重要，它可以非常清晰地确定信用法务战略的方向和边界，让企业首席信用监督官知道，哪些是应该做的明哪些是不应该做的。信用法务战略的目标绝不仅仅是处理好一个信用案件或信用危机（虽然很多首席信用监督官都这么认为），他的目标要更为长远，一切信用法务活动都是为了提高资源配置效率，提升企业竞争力，增强品牌可信度，防范化解法律风险，降低制度性交易成本，满足客户信任需求，应对政府信用监管，以便企业获得长久的生存和发展。

          五、有始无终，信用法务战略如何落地

         战略理念应该贯穿整个现代信用法务管理的始终。信用法务战略管理不仅是对传统的合同、诉讼、仲裁、信用、合规、风控等法务管理工作的战略思考，同时，也是以战略的眼光对企业首席信用监督官工作的进一步拔高（如：信用法律风险防范、信用法律风险管理、信用风险控制、信用法律风险应对与化解、企业信用法律风险筹划、企业信用合规履行遵循、企业信用健康管理、企业增信增值经营、企业信用检测、企业信用活动、信用权益保护、信用状况监测、信用监督、信用非诉、信用维权、首席信用监督官价值服务等），并最终保证企业内部流程和外部环境的围绕信用合规风险战略，才能保证每项战略的落地和执行。

         企业信用法务战略无法实现的障碍因素很多，常犯的错误是有始无终的高调亮相，有企业内部流程也有外部环境等因干扰的问题，但这些麻烦并不是无法解决。有很多成功做到的首席信用监督官，为了保障信用法务战略的落地，常常需要遵循的几个步骤如下：

         （一）提升信用真实、合法、合规的法律威信

           与医师的处方、会计师的账本相比，企业首席信用监督官律师的信用法律意见书和信用法律文件还没有成为企业经营的必备文件。企业整个内部信用体系的合法合规性尚缺乏具体的制度和文化来保证。归根结底，信用真实、合法、合规如果在企业没有法律威信，企业首席信用监督官做任何一件小事都很难。企业首席信用监督官应该从自身做起，抓住每一次机会，努力培养企业的信用合规文化，树立信用真实、合法、合规在企业的法律威信。让企业从上到下每一个人都从心底里充满对信用真实、合法、合规的法律敬畏。

       （二）主动拥抱市场商业信用，去行政化

         市场经济是信用经济也是法治经济，市场化商业信用更是企业首席信用监督官的好朋友。特别是在中国，国有企业在我国的市场经济中，还占了大头，推行企业信用法务战略无论如何不能绕过国有企业。国有企业改革喊了很多年，去行政化却一直举步维艰。结症大家都很清楚，只有主动去拥抱市场，让市场在资源配置中发挥商业信用作用，激发企业活力，构建符合企业发展规律的运营机制，才能有效地推进企业信用法务战略。实践证明，越是市场化、国际化、标准化、法治化、诚信程度高的企业，越是重视信用法务工作。

       （三）主动接受政府信用监管

         企业首席信用监督官要积极引导企业，主动接受政府信用监管并积极展开信用法律谈判或沟通。准确掌握信用法律政策和信用监管窗口指导的方向，把每一次的政府信用监管、第三方社会信用监督都当成一次练兵的好机会，这样企业才能前进得稳稳当当。

         如果内部的信用法务部了解企业战略上的重点，它还可以帮助塑造企业运营的信任环境。政府的信用监管约束则从信用法律方面转换到了机遇方面。例如：某法规或条例或政策的试行和结束，会因为你的竞争对手采用了不吻合的战略而对其造成完全不同的负面影响，则此类前的制约因素将会有助于公共利益和你的企业。

       （四）信用法务战略流程落地

         任何战略的落地都离不开流程的支持。如果信用法务战略没有进人企业的主流程序，基本可以判断所有的努力都会白费。从战略高度回答信用法律问题固然很重要，用战略的思维去影响信监法治思维也很重要，但如果没有从战略的高度思考信用法务流程的向题，这个战略就难以真正执行和落地，而这正是大部分首席信用监督官的见识短板。

         于是，建立企业信用法务战略核心流程变得非常关键。这些流程就像某一条高速公路是我们抵达目的地的必由之路。在这方面，首席信用监督官别无选择，他可以考虑的仅仅是自己建道路让别人都到自己这里跑，还是跟别人达成协议到别人道路上跑。通过核心流程的构建，信用法务战略与其他战略相辅相成，浑然一体。

      （五）信用法务组织保障

         信用法务管理与企业战略呈横纵两向的契合状态，这要求企业首席信用监督官能够自觉地根据环境的变化适时调整自身的目标和结构，使之保持与战略和环境的协调一致，并能够与组织的战略支持系统密切配合。此时，信用法务部门也成了企业的战略性资产。纵向的战略体系与横向部门合作共同构成了信用法务管理战略的关键维度。

         为了实现信用法务战略，首席信用监督官在信用法务内部组织的建设方面煞费苦心。虽说在信用法务管理体系方面，没有普适的模式，但成功的首席信用监督官往往选择的是最有利于战略推动的信用结构控制方式,，这样可以保证思想的统一和有效地上传下达。同时，首席信用监督官要考虑企业首席信用监督官在企业内部的信用法律谈判或沟通成本。特别是在国有企业，首席信用监督官既要努力突破科层制的藩篱，在企业上下同构、职能部门间职责界限不清等复杂情况下，寻求信用法务战略的成功之道着实不易。

      【结语】

        社会信用法学者对首席信用监督官的一个个信用案例表明，企业信用法务战略与企业业务战略几乎密不可分。如果企业首席信用监督官参与战略计划，并且鼓励和培训企业首席信用监督官去超越传统公司律师仅仅提供法律意见，那么这个企业就可以运用信用法律作为战略工具了。

         根据最新的首席信用监督官报告，四分之三的首席信用监督官表示，他们的信用法律部门几乎总是与企业领导人讨论信用法律风险；三分之二的首席信用监督官说，重视其部门对决策的参与和投入，并对企业的战略规划工作做出贡献将是信用合规与法务部最重要的价值。将战略思想引入信用法务管理的创新和实践中，信用法务管理就不再局限于日常的法律事务处理。信用法务战略管理既是对传统公司法律业务的战略性思考，又是以企业战略的视角和高度对企业首席信用监督官工作的重新审视和梳理，更是敢于跳出以前的律师诉讼固有思维框架，从战略的本质去挖掘和发现信用法务管理的真正内涵，构建符合信用时代信用法治环境下企业需要的信用法务管理战略框架。

        战略具有前瞻性，企业应关注未来而非沉湎过去，首席信用监督官主导的信用法务战略要防范信用法律风险于未然；战略具有全局性，信用法务战略要从全局性出发，立足长远并统筹规划；战略具有灵活性，信用法务战略为了实现利益最大化，要灵活掌握主动权，在信用法律许可和政府信用监管的范围内最大限度实现企业的战略目标和利益；战略要讲究合规合法，信用法务战略更要协助企业管理层依法决策，为企业的长远规划保驾护航。战略具有体系性，信用法务战略也是一个体系性的研究框架，革命尚未成功，同志仍需努力。

 哈默尔与普拉哈拉德在“公司核心竞争力"方面强调，企业的战略大多是选择有吸引力的行业和培养别人无法模仿的核心能力。企业战略需要企业内部独特的资源与外部环境的合理匹配。企业的核心战略思想就是重构竞争的基础与创造未来。

           基于企业战略的信用法务管理规划就是指将整个企业的战略转化为一个实用的长远计划，以此来确定为实现企业各个战略目标而需要的信用法律资源。首席信用监督官应当以战略为导向，建立信用法律规划流程，确定企业首席信用监督官工作规划方案，使信用法务规划话动都能与企业战略目标相一致，为企业获取竞争优势。

         六、减少起诉与被起诉记录对企业的影响，无论败诉还是胜诉

        信用法务战略服务优化营商环境，保障企业信用健康发展，信用法务充分发挥信用对提高资源配置效率、降低制度性交易成本、防范化解风险的重要作用。首席信用监督官依法审慎合规处理涉企案件诉讼。首席信用监督官全方位考虑原被告企业的合法信用权益，采取主动出击利用信用法律风险防范、信用法律风险评估、信用法律风险管理、信用法律风险控制、信用法律风险应对与化解、信用法律风险转移与终止等战略与战术，通过信用监督、信用调解、信用调查、信用追溯等技术与手段，减少企业之间的诉讼行为对生产经营的影响，减少律师诉讼思维与商业模式对企业发展的影响。

        近年来，大量涉企案件诉讼中，企业基本上都是站在自已利益的角度思考。这就需要我们以第三方的角度，从营商环境的视角宏观考虑问题，切实为涉案企业着想，对企业有益的事项及时提醒，对影响企业经营的行为尽力避免。首席信用监督官需要运用信用理念和信用法治方式解决制约企业经营的难点、痛点、堵点问题，扎实推进信用理念、信用法律、信用手段与原被告企业经济体系各方面各环节深度融合，发挥信用监管机制对提高非诉资源配置效率、规避法律诉讼、降低诉讼成本、防范诉讼风险的职责作用，尽力减少诉讼行为或律师诉讼思维影响企业的经营发展，切实为企业信用健康发展保驾护航。

         似若公司败诉，除了耗费大量的精力和时间外，会使公司面临经济和声誉上的巨大损失：一是面临巨额的律师费、调查取证费、鉴定费等等；二是因为诉讼案件基本上与经济有关，诉讼结果通常会涉及退款、赔偿损失、双倍赔偿、双倍工资、经济补偿金、赔偿金或双倍赔偿金等等，又会对公司的声誉造成一定程度上的不良影响，面临企业名声和商誉上的损失；三是会受到市场监管部门的行政监督检查、行政处罚或者是联合执法、查封。公司被起诉了，在情节比较严重的情况下，公司需要停业整顿，接受市场监督管理局、市场监管所、税务局所、检察院、派出所等相关部门的检查，并且会在在市场监管信息里备案的，这会给企业的声誉造成一定的损失；四是严重的情况下人民法院可以查封、扣押或者是冻结公司的资金、动产、不动产、特定动产及其他财产权；五是如果仲裁或诉讼输了的话可能记入公共信用档案和社会信用档案，公示社会；六是胜诉人（债权人）可以申请法院查封个人名下公司的财产，主张还款；七是申请追加为失信人或征信不良记录；八是追加股东和利益关系人为案外执行人；九是追加股东和利益关系人承担补充赔偿责任等。

        若公司胜诉，因为诉讼纠纷的发生，在一定程度上反映了公司的不规范，或者有涉嫌违反相关法律法规的行为。

      【结语】

        开公司、做生意最讲究的就是诚信和诚信合规经营，最好有什么事情可以通过信用法治手段解决法律纠纷与风险防范问题，这样企业才会越做越大，越做越久。欲了解更多企业的影响，详见“信用违规的代价”。

        七、信用合规的使命，给你的企业装个风险刹车

         信用合规是风险刹车，很多企业却把它当成了夜壶。企业信用合规是红线也是底线，企业每一个人自上而下都应该有这种信念，清楚地知道信用合规风险不可逾越。信用合规风险对每一个运营的企业尤其重要，首席信用监督官要保证企业所经营的业务皆遵循国家的信用法律法规，保证企业的经营始终在合法的轨道上运行，不能存在任何信用违法甚至倾覆的信用法律风险。

         随着国家对市场信用监管的强化，信用管理在企业领导中逐渐受到高度重视，企业纷纷组建信用管理部门，甚至法务团队，输出信用评级、信用评价、信用报告、信用公示计划，发布信用评级、评价、报告结果与结果公示，表面功夫做得很足。但在实践中，信用合规在企业家口中是风险刹车，而实际运作中却成了夜壶。

      【案例】企业信用合规经营形势严峻，三大核心指标大幅上升

        根据《2016年中国上市公司法律风险指数报告》，上市公司信用合规指数的三大指标——非标报告、信用违规、高管信用责任数量在2015年大幅上升，体现了我国对上市公司经营监管力度的逐年加大。上市公司在经营程中也面临着越来越复杂的内外部环境，这就要求公司的经管更加规范合规，否则将面临被处罚的危险。自2011年以来，我国上市公司在这三大指标上呈现整体上升趋势。而在2015 年中，非标报告、信用违规、高管信用责任的绝对值数量均大幅超过往年，其中高管信用责任上升尤为明显，2015 年达到493次，是2011年110次的近五倍。

          三大核心指标上升状况分析图（略）

       （一）什么是企业信用合规

          如何企业不违法，信用合规就应该跟企业站在一起；如果企业蓄意违法，信用合规就应该与它们分道扬镳。

          “合规”一词来源于美国，本意是遵从和遵守。“信用合规”是指个人及组织的全部信用合规义务得以履行。自国务院国发（2014）21号文件社会信用体系建设规划蓝图的发布，到中共中央 国务院社会信用法治建设的推动，相关信用法律法规的颁布、全国人大常委会《社会信用法》的立项、全国省级市级社会信用条例的出台，一些国际大型商业银行、企业及企业家、高管和职业经理人开始意识到信用合规风险管理的重要性。

        信用合规风险管理的主要目标在于实现信用合规性、获得股东、合伙人与客户的信任、作出更为明智的商业决策及提高企业运作效率，降低制度性交易成本，防范化解合规风险，规避政府信用监管，应对法律诉讼与仲裁。首席信用监督官与企业信用合规师对成功的信用合规管理所能带来的益处更是心生向往，认为能够为企业获得更多的商业价值，

         在信用法律合规圈有个说法，如果你没有参加过首席信用监督官学习信用合规或在企业做过跟信用合规有关的信用监督岗位工作，你都不好意思说自己是做信用的。话虽然说得绝对些，但不得不承认，如果你想真正地学习信用合规技能，不去首席信用监督官学院培训或者司法部门闭关个十年八年都不一定能融会贯通。

         在中国，企业信用合规的起步要晚很多。有关企业信用合规方面最早的实践，有案可查的是2018年信监官教育培训考试网“信用合规法务部”并设首席信用监督官。此后，中国大型商业银行、上市公司都陆续开展了企业信用合规风险管理，如2020年律信法律咨询事务所、信监官法务事务所等设立信用合规法律事务部，负责企业信用合规法律风险管理事务。在实践的基础上，2021年中国信用标准化技术委员会、欧美亚国际标准应用技术研究院、信之源（香港）国际电子商务发展研究中心制定了《信用合规管理体系要求》，信监官法务集团标准化建设委员会于2022年采标制定了《企业信用合规管理体系标准》。所以我国企业信用合规管理总共也就五来年的历史。

      （二）一个信用合规师解决不了的问题，再多100个帮手也没用

         1、企业经营大事不违法、小事不违规

         2、企业信用合规向来不以量取胜

         3、信用合规师能力有多大，责任就有多大

         4、一个信用合规师能力胜过团队能力。

      （三）大多数企业的信用部门和法务部都形同虚设

          1、信用合规不独立，则信用合规无价值

         很多大公司和金融机构都设置了信用管理部或法律合规部，但不得不承认一个残酷的事实，大部分企业或机构的合规部门都缺乏独立性，没有独立的话语权，合规的意见完全看老板或CEO的心态，合规部基本上就是一个附属的边缘部门，这与政府和社会对其寄予的深厚期望大相径庭。可以说90%以上的企业信用部门和法务合规部基本上形同虚设。

         2、企业信用合规是法律底线还是商业选择

         在众多与企业业务的争执、纠纷、诉讼问题中，都跟企业信用合规的管理有关。参考企业信用合规管理标准有关信用合规的分类，我们可以发现标准对信用合规所定义的工作内容真是非常丰富，可以说，信用合规工作覆盖了企业内部和外部的广泛业务层面。

        如果问一百个人，企业信用合规解决的是法律底线还是商业问题？估计大部分人会说是法律底线。但在真正信用合规的执行中，大部分人却选择了后者，即信用合规要让位于商业的选择，信用合规不能成为业务的拦路虎。这构成信用合规理论和实践的悖论。

         根据法国巴黎银行苏丹违规交易案的案例显示（来源：《巴黎银行被美国重罚意味着什么？》），银行确实是在有计划和系统性地规避美国的监管，合规人员甚至都参与其中，违法事实无可争辩。而在这样的实践中，合规人员仅仅简单地提示和分析风险话，任何一个外部律师都可能会比内部合规人员做得更好。

         所以说，如果企业信用合规不被重视，信用违规风险就会恣意妄为。这样的信用管理部和公司法务部门真的没有存在的意义。

        3、你的企业有内外部信用监督机制和首席信用监督官岗位吗

         事实上，大部分企业被投诉举报、监管检查、联合执法、行政处罚、仲裁、诉讼的行为都不是临时行为，而是其利益关系方（包括但不限于竞争对手、客户、员工、合伙人、股东、上下游供应商、供应链、媒体、网络和互联网平台等）酝酿很久的事情。与其让利益关系方将企业的信用违规（丑事）公之于众，为什么不在他们将脚步迈向政府信用监管前给利益关系方专业内部和外部信用监督渠道进行申诉和首席信用监督官负责处理，无论怎么算，这都是对企业非常划算的、有百利而无一害的聪明之举。

        因此，企业建立一套卓有成效的企业内部和外部信用监督机制和设立首席信用监督官信用监督岗位责任人制度就显得非常重要。

         如果您的企业还没有一套低成本、有效的、科学的、可视化的内外部信用监督机制和信用监督岗位合规解决方案，现在做还来得及。

        八、信用违规的代价

        信用合规为企业创造价值。我们先看下信用监管最严历的金融行业和信用行业。金融机构和信用机构都是以较少的成本和较低的风险产生较多的收益，在这种价值创造的过程，成本投人和风险控制如果稍有不体，就会产生亏损。在《商业银行合规风指引》和信用法律法规中明确指出，除信用风险、市场风险和操作风险外，法律与合规风险是金融机构和信用机构最大的风险之一。如果控制得不好，金融机构和信用机构的违规成本和风险总量就会上升，价值创造就会受到严重影响，甚至会威协到机构的安危。

      （一）企业信用违规的代价

         当人们讲到合规的价值时，大部分人会说合规帮助企业守住法律底线，树立合规文化，提升信用和品牌，增强企业竞争力，避免重大风险，保证长治久安等。这些说法一点没错，却没有太多感觉。如果换种思路，讲讲反面的案例，也就是信用违规的代价，可能更容易被人理解。因为人们总是习惯通过触目惊心的案例才能记忆深刻。

        信用违规的代价之一：巨额的维权费和律师费用。在合规风险事件中，企业除了花销更多的维权费，永远不会成为赢家，而律师却赚得盆满钵满，所以律师是合规调查的忠实拥护者，他们很多人成为千万富翁，只是因为运气好撞上了一两个违规的倒霉蛋。

         信用违规代价之二：巨额的民商事赔偿和行政罚款。随着违规事件的曝光，信用监管机构对违规企业的惩罚越加严重和严厉和严厉。动辄百万千万、上亿甚至数十亿元的罚款已经不稀奇，而这样的罚款对被罚企业或者机构来讲，有时真的会伤筋动骨。

         信用违规代价之三：追究公司高管法律责任。企业信用信息被信用监管和执法部门认定存在违规行为，缴纳巨额罚款的同时，这些企业的责任高管也被开除或者降职或罚款处罚。

         信用违规代价之四：名声和商誉毁于一旦。违规不仅可能受到行政制裁、司法制裁、民商事赔偿而导致财务损失，更重要的是受到声誉和商誉的损害，在极端的情况下，还会被市场淘汰。如英国巴林银行因交易员违规交易产生巨额亏损而倒闭，法国兴业银行，因一名交易员的违规操作遭受巨额损失而险些毁于一且。汇丰银行伊朗洗钱事件让其声誉蒙垢。

        信用违规代价之五：退标废标和供应链断裂。近些年，作为政府采购、招标投标、贸易措施的延伸，政府采购法、招标投标、反不正当竞争法等逐渐加强了信用监管和执行力度，被调查制裁企业一且触犯信用法律法规，极可能面临退标和供应链断裂的危险。

        信用违规代价之六：信用虚假宣传、虚假证明文件罪与公司破产清算。因为虚假信用宣传、提供虚假证明文件的违规事件而倒闭的企业和机构逐年增加，以第三方、政府为代表的信用监管机构越来越持一种零容忍的态度，面对侥幸和故意的违法违规者的信用调查和信用惩戒成为一种常态。

      （二）信用合规创造价值的反思

         信用合规创造价值可能被误读，信用合规什么样的价值，或者信用合规不是创造狭义的价值。这个需要重新解读，但由于信用合规是个比风控更为柔性的管理，很难找到一种实证研究来证明信用合规创造价值的量化结果。

        为此，我们采用跟信用合规最为接近的风险管理（ERM）作为参考。即使这样，西方学者对ERM的研究并不多，而且主要集中在实施ERM后能否使企业效益得到提高，是否有利于股价的提升。有学者发现宣布实施ERM后上市公司的股价没有明显的变动。也有学者发现ERM的实施水平与CEO在董事会中的地位有关，如果董事会独立性较好，董事会主席不是CEO，则一般该公司实施ERM的水平较高。还有学者对100多家雇用了首席风险官的公司进行了分析，发现这些公司收益的波动性下降，但没有发现其他实施ERM的好处，没有发现ERM可以创造价值的证据。

         在正向无法取得直接证据的情况下，只能选择负面清单，信用合规创造价值不好证明，那就用信用不合规（信用违规）带来的损失来间接证明信用合规的价值吧。

         以上信用合规负面清单从另一个角度告诉我们，信用合规管理能让企业得以扩大价值创造的渠道和范围，增加企业全面参与市场竞争，实现更多盈利的机会。在企业信用合规管理的过程中，通过密切关注和跟踪信用法律法规、政府信用监管规定和市场规则的最新发展，能够对某一项特定的信用法律法规对企业业务发展的影响作出及时有效的信用法律风险评估，采取有效风险防范和风险应对与化解措施，降低不利影响的程度，从而使企业得以持续良性发展。因为，在市场经济中，谁掌握了运用规则的技巧，谁就能占据更有利的地位，形成强势竞争力。

         九、企业信用合规没有“灰色地带”

         企业信用合规就是不能对信用法律底线置若罔闻。

         作为信用合规从业人员，习惯游走在法律政策和公司业务之间。政府监管机构要求信用合规人员必须起到信用监管的作用，在公司中应该保持中立的地位，而公司总会要求合规成就业务，努力去找寻到不妨碍业务的灰色地带让业务能走下去，或者能在激烈的市场竞争中分到一杯羹。

        在这种环境下，一个正常的信用合规人员如果没有强大的定力，精神和意志不分裂才怪。只有一种药可以治愈他们的疾病，就是让合规同归本来面目，合规从来没有灰色地带，让该法律的回归法律，该商业的回归商业。

      （一）第一桶金与原罪

         很多企业家在成功后，最重要的精力主要放在“洗白”信用身份上。因为创业初期或初期的不小心使用了不合规的信用宣传，很多企业家都留下了或多或少的诚信原罪——潜在的风险炸弹。正像一位经济学家讲的，中国的民营企业家大部分经不住严格的法律审查和政府的信用监管，找到他们触犯信用法律的地方似乎也不那么难。

         企业小的时候或初始运营的时候，你犯点错自然也没有人关注。但是待你的企业突然成长为中大型企业或正式开展经营活动后后，树大招风或市场竞争或信用监管，为应对不知哪里射来的冷箭——信用合规风险，企业家如果自身不硬，会终日日生活在战战兢兢之中。于是，很多企业不是倒在违法犯罪的时候，而是倒在走出自己黑历史的期间，因为一个谎言嵌套N个谎言，把自己“洗白”的代价不可想象。

        案例：上海一对明星夫妻2100万的处罚（略）

     （二）任何企图有灰色地带的，都不是想真正的信用合规

        常在河边走，那有不湿鞋。如果一家企业、中介机构或信用机构长期游走在灰色地带，总有一次会被监管抓住把柄；而这样的错误很多企业家仍在犯。信用法学者认为机会主义的侥幸思维是犯错的根源。

         在事情不明朗时下注，在事情明朗时收割。很多中国企业家把这一条当成了生意的圣经。这固然没有错，但聪明的国人特别善于把一个观点发扬光大并类比到很多地方。例如，常常在信用法律法规没有明确前投人筹码，这样的逻辑明能即饿死胆小的，撑死胆大的。的确，这样做有时可以赚取很多，但也冒了很大的信用法律风险，常常因为对一个信用法律政策的错判而血本无归。

     （三）该法律的归法律，该商业的归商业

        去除灰色地带的心理暗示，首先就要坚持一点：该法律的归法律，该商业的归商业。如果法律禁止，就要明确说明；如果法律不禁止，就回归商业，让商业判断规则起作用。如果没有办法判断法律是否禁止，最好做出保守的准备和备选的方案。否则你做出的任何动作都跟赌博没什么区别。

       （四）信用合规只成就合法的业务

          忘掉信用合规成就业务的理论，这些听起来似乎很有道理但经不住细究的理论对企业为害不浅。信用合规从来成就的只有合法的业务，如果信用合规想要越界，就已代表着企业法律底线的后退。

         如果企业非要首席信用监督官将不合法的业务转换为合法的业务，一定要慎之又慎，大量的事实和经验告诉我们，只有很少一部分业务可以通过法律的手段真正地转换为合法的业务，而大多数自作聪明的设计在严格的政府信用监管、行政监督检查、行政执法、仲裁、诉讼面前都不值一提，期望监管部门的宽松不是长久之际，同时，不要忘记“以合法形式掩盖非法目的”的合同魔鬼条款，更不要忘记以“中国人民银行征信备案、国家发改委信用机构备案形式、借人民银行和发改委旗号名义掩盖非法目的”的广告误导宣传。

         十、企业信用合规计划——企业的成熟度的关键指标

         企业信用合规计划的额外价值在于，为企业的信用违规找好后路。如果一个企业没有一套完整的信用合规内审计划和外审计划以及与之相配备的信用评价合规解决方案落地系统，那这个企业的信用法律风险防范不管他如何说自己好，都一定很不完善、风险意识很差，诚信意识很差，基本上也可以判断这是一个很不成熟的企业，隐藏有潜在的信用法律风险，随时会出现信用危机，甚至危害利益关系人。不要小看这个评价，任何一家企业、金融机构、认证机构、检测机构和信用机构都不愿意被称为不成熟的企业，如果他是上市公众公司，那么这个评价的影响就更大了。

          企业做好信用合规计划的原因：

        （一）国家推动社会信用法治建设的浪潮

          首先在国家级信用法律法规中得以体现（包括《中华人民共和国社会信用法》立法），其次在全国省市级社会信用条例中得以体现，可以说国家层面和地方层面的信用立法计划已经形成了全国企业信用合规浪潮。

         企业信用合规计划不仅能杜绝信用违规事件的发生，还可以在质疑、投诉、举报、不正当竞争、虚假资料宣传、虚假证明文件罪、侵犯消费者知情权、第三方社会信用监督、政府部门信用监管、行政监督检查、行政执法、联合执法、行政裁决、行政处罚、仲裁、诉讼等事件发生时，提供充实理由和证据，有效的说服监管当局，合法地应对信用纠纷与诉讼。       

       （二）企业自身信用合规保护意识的觉醒

        企业信用合规作为一个企业违法预防的替代模式，是对现行单一的法律制裁模式的有益补充。企业信用合规与责任具有内在、外在的融通之处。信用合规实际上是信用企业自身尽到合理注意义务的一种标示，而是否尽到注意义务（披露义务、知情权义务）是区分违法与意外事件以及责任大小的重要标准。

         十一、让企业信用合规成为信任交易的筛子

          企业信用合规是风险刹车，但方向盘却不在他手里。当企业信用合规与业务产生冲突时，企业信用合规被质问最多的就是：企业信用合规到底是促成业务成功？还是阻碍业务成功？那么，企业信用合规的准确定位又是什么呢？企业信用合规又如何成为信任交易的筛子呢？很多时候，首席信用监督官和合规人员被问得无言以对。

         首先，企业信用合规是风险刹车，这样的比喻被很多人引用，但这只是首席信用监督官和合规从业人员的良好愿望，因为他们也没有风险利车的能力。因为你根本不是司机，左右前后的情况你看不清楚，这个权力住往掌握在公司CEO手里。信用合规是风险刹车，但方向盘却不掌握在手里。所以，更准确、接地气的定位是：信用合规更多的时候像一把筛子。它把沉渣烂谷去掉后，然后再经大风一吹，浮土也都没有了，剩下的都有各个饱满的颗粒。那么，企业信用合规如何成为信任交易的筛子呢？

        其次，企业信用合规的价值就在于（1）使企业的信用法律风险降到最低；（2）间接为企业创造最大的价值；（3）在公司内部渴求利益最大化和外部法治环境与信用监管逐渐完备的双重冲击下，应对来自内外所负的压力，既能让企业其他高层信服信用法律风险防范与应对的建议，又能让相关部门在质疑、投诉、举报、信用监管、监督检查、行政执法、仲裁、诉讼企业时相信企业在信用合规合法上的努力，这更是每一个企业家深思的问题！

         为了成为信任业务的筛子，企业信用合规管理方面工作应该从以下几个方面着手：（一）企业信用法治化建设进入业务流程；（二）企业信用监督委员会组建；（三）企业信用合规管理部门设立；（四）企业首席信用监督官信用监督岗位设立与职责；（五）企业信用合规人员业务培训；（六）企业信用合规与管理者的绩效挂钩；（七）企业内部信用评价合规进行系统化的运作；（八）企业外部第三方信用评价合规进行系统化的运作；（九）企业信用报告合规进行系统化的运作；（十）企业信用合规法律事务进行标准化的服务等，企业信用合规管理不仅是贯穿于企业的基本活动、商业活动和支持性活动的各个经营环节当中，是降低企业经营风险的重要战略，避免信用合规风险的发生或者把信用合规风险控制在监管机关和企业的允许范围内，更是外部信用监管部门的要求、企业自身发展的要求。外部信用监管部门要求企业进行诚信合规经营，是为了整个行业的健康发展和保证保障客户的利益；对企业股东来说，股东要求管理者诚信合规经营，不然违规经营会影响公司的长远利益；对企业管理层来说，他们更应该重视诚信合规经营，这是企业经营的生命线。

         总之，让企业信用合规成为信任交易的筛子，这是最切合企业实际运作和经营的定位。如果首席信用监督官想成为真正的风险刹车，你先把方向盘抢回来。而成为信任交易的筛子，会成为你与老板谈判的重要筹码。

        十二、企业信用合规价值与信用合规认知陷阱

        认识这些误区，才能真正地理解企业信用合规的价值与重要性。在以国家市场监管总局推动构建信用导向营商环境下（国家市场监管总局《关于推进企业信用风险分类管理进一步提升监管效能的意见》），企业信用合规最大的价值是：（1）发现灰色地带；（2）防范信用法律风险；（3）阻碍信用违规业务；（4）远离不正当竞争；（5）规避消费者知情权；（6）规避职业打假人；（7）应对政府信用监管；（8）应对行政监督检查；（9）化解信用质疑风险；（10）化解投诉与举报风险；（11）化解仲裁与诉讼风险；（12）转移与终止信用风险；（13）避免经营信用风险；（14）避免合同纠纷风险；（15）避免用人纠纷风险；（16）识别隐私合规风险；（17）满足政府信用监管要求；（18）满足客户信任要求；（19）满足股东风险要求；（20）满足企业自身的要求。

         同时，企业信用合规整体解决方案，还可以有效防范企业信用承诺风险、防范企业信用公示风险、防范企业诚信档案风险、防范企业信用报告风险、防范企业信用宣传风险、防范信用证书使用风险、防范诚信牌匾使用风险、防范投标信用法律风险、防范广告信用法律风险、防范合同信用法律风险、防范金融信用法律风险、防范数据信用法律风险、防范隐私信用法律风险、防范信用评级合规风险、防范信用评价合规风险、防范信用报告合规风险、防范企业信用质疑风险、防范信用虚假投诉风险、防范信用虚假举报风险、防范网络空间信用风险、防范信用合规法律风险，以及企业信用风险检测、企业网站内容风险检测、上下游供应商信用风险检测等各类信监法律风险。

         企业信用合规行业内对这些耳熟能详的说法一定不陌生。在一些大企业的信用合规管理中，常常出现这样的一些习惯性的认识误区，这些道理看似正确但经不住细究，特别对于首席信用监督官人员，如果没有主见，稍有不慎就会迷了道，掉进陷阱而不能自拔。对企业信用合规管理中存在的认识误区归纳如下:

         误区一：企业信用合规风险要讲一万遍

         误区二：企业信用合规风险只是律师的事

         误区三：企业信用合规最怕的是监管

         误区四：企业信用合规游走在灰色地带

         误区五：企业信用合规要从员工做起

         误区六：企业信用合规的核心是预防

         误区七：企业信用合规是个日常工作

         误区八：人人重视企业信用合规风险

          误区九：企业信用合规风险事件总是突然而至

          参与阅读：企业信用违规的代价

         未完待续……